НАЦІОНАЛЬНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ

РІШЕННЯ
03.05.2018 N 293

Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
09 липня 2018 р. за N 794/32246

Про внесення змін до деяких нормативно-правових актів
Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
з питань провадження депозитарної та клірингової діяльності

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", Закону України "Про депозитарну систему України", з метою приведення нормативно-правових актів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у відповідність до Закону України від 16 листопада 2017 року N 2210-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів" та Закону України "Про електронні довірчі послуги" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила:

1. Внести до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року N 148 "Щодо порядку направлення акціонерним товариством повідомлень акціонерам через депозитарну систему України", зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за N 408/30276 (із змінами), такі зміни:

у заголовку та пункті 1 слова "акціонерним товариством" виключити;

у пункті 5:

абзац четвертий викласти в такій редакції:

"у разі направлення відповідно до Порядку повідомлення всім особам, які є акціонерами певного акціонерного товариства на певну дату, розміщення депозитарною установою на власній веб-сторінці або веб-сайті інформації про адресу веб-сторінки на веб-сайті Центрального депозитарію, на якій розміщено копію отриманого повідомлення із зазначенням визначеної Порядком інформації про відповідне акціонерне товариство та виду повідомлення, є виконанням депозитарною установою норм Порядку щодо забезпечення направлення повідомлення акціонерам відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" через депозитарну систему України;";

в абзаці п’ятому після слів "у разі направлення" та слів "інформації про направлення" слова "акціонерним товариством" виключити.

2. Затвердити Зміни до Порядку направлення акціонерним товариством повідомлень акціонерам через депозитарну систему України, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року N 148, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за N 408/30276 (із змінами) (далі - Зміни до Порядку), що додаються.

3. Внести зміни до Положення про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 липня 2013 року N 1332, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 20 серпня 2013 року за N 1434/23966 (із змінами) (далі - Положення), виклавши його у новій редакції, що додається.

4. Внести до розділу І Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12 квітня 2016 року N 391, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 квітня 2016 року за N 639/28769 (із змінами), такі зміни:

пункт 3 викласти в такій редакції:

"3. Публічні акціонерні товариства, щодо акцій яких здійснено публічну пропозицію та/або акції яких допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк відповідно до цього Порядку здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України.

Акціонерні товариства інші, ніж зазначені в абзаці першому цього пункту, відповідно до цього Порядку здійснюють виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.";

у першому реченні пункту 4 слово "статутом" замінити словами "уповноваженим органом акціонерного товариства";

пункт 5 доповнити новим абзацом першим такого змісту:

"5. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.".

У зв’язку з цим абзаци перший, другий вважати відповідно абзацами другим, третім.

5. Внести до Вимог до депозитарного договору між депозитарною установою і Центральним депозитарієм цінних паперів, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 серпня 2013 року N 1410, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 30 серпня 2013 року за N 1498/24030 (із змінами), такі зміни:

1) у розділі І:

пункт 1 викласти в такій редакції:

"1. Ці Вимоги поширюються на депозитарні установи, а також на клірингові установи, Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр) та Центральний депозитарій цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) при укладенні між депозитарною установою і Центральним депозитарієм депозитарного договору, а також при укладенні між кліринговою установою та Центральним депозитарієм або між Розрахунковим центром та Центральним депозитарієм відповідного договору про обслуговування клірингової установи або договору про обслуговування Розрахункового центру у формі депозитарного договору (далі - Договір), внесенні змін до них.";

пункт 3 доповнити новим реченням такого змісту: "У разі укладення Договору між кліринговою установою та Центральним депозитарієм, між Розрахунковим центром та Центральним депозитарієм Центральний депозитарій відповідно до Договору в установленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку на рахунках у цінних паперах клірингової установи, Розрахункового центру здійснює зберігання та веде облік цінних паперів, які використовуються такими особами для створення системи управління ризиками та гарантій з виконання зобов’язань за договорами щодо цінних паперів відповідно до встановленої Законом України "Про депозитарну систему України" компетенції, відповідно до встановлених Вимог до договору про обслуговування клірингової установи та договору про обслуговування Розрахункового центру, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 серпня 2013 року N 1526, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 11 вересня 2013 року за N 1569/24101 (із змінами).";

в абзаці першому пункту 4 слова "Про електронний цифровий підпис" замінити словами "Про електронні довірчі послуги";

2) у пункті 4 розділу II:

у підпункті 2:

в абзаці шістнадцятому слова "від акціонерного товариства" замінити словами "відповідно до Порядку направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року N 148, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за N 408/30276 (із змінами),";

доповнити підпункт новим абзацом такого змісту:

"надавати депозитарній установі отриману від емітентів - акціонерних товариств інформацію щодо юридичних осіб, які є акціонерами таких акціонерних товариств та перебувають під їх контролем і на рахунках у цінних паперах яких як депонентів у депозитарній установі обліковуються акції таких товариств;";

підпункт 4 доповнити новим абзацом такого змісту:

"у разі надання депозитарною установою депонентам (депоненту) - акціонерам (акціонеру), які (який) сукупно є власниками (власником) 10 і більше відсотків голосуючих акцій певного акціонерного товариства, послуг щодо інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів такого акціонерного товариства на підставі відповідного договору надавати Центральному депозитарію розпорядження про забезпечення повідомлення акціонерів про проведення позачергових загальних зборів, розпорядження на складання реєстру власників іменних цінних паперів після здійснення депозитарною установою перевірки документів, які були ними (ним) надані, а також даних системи депозитарного обліку щодо цих осіб (цієї особи) на достатність підстав для скликання цими особами (цією особою) позачергових загальних зборів акціонерного товариства та на їх відповідність законодавству;".

6. В абзаці першому пункту 4 розділу І Вимог до договору про обслуговування клірингової установи та договору про обслуговування Розрахункового центру, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 серпня 2013 року N 1526, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 11 вересня 2013 року за N 1569/24101 (із змінами), слова "Про електронний цифровий підпис" замінити словами "Про електронні довірчі послуги".

7. Внести до Вимог до договору про обслуговування рахунку в цінних паперах, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 серпня 2013 року N 1412, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 02 вересня 2013 року за N 1502/24034 (із змінами), такі зміни:

в абзаці першому пункту 3 розділу I слова "Про електронний цифровий підпис" замінити словами "Про електронні довірчі послуги";

в абзаці шістнадцятому підпункту 1 пункту 4 розділу II слова "відповідним акціонерним товариством" замінити словами "відповідно до Порядку направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року N 148, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за N 408/30276 (із змінами),".

8. Внести до Вимог до договору про обслуговування випусків цінних паперів між емітентом і Центральним депозитарієм, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 серпня 2013 року N 1413, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 02 вересня 2013 року за N 1500/24032 (із змінами), такі зміни:

1) в абзаці першому пункту 4 розділу І слова "Про електронний цифровий підпис" замінити словами "Про електронні довірчі послуги";

2) у пункті 4 розділу II:

в абзаці третьому підпункту 2 слова "проспекту емісії цінних паперів" замінити словами "рішення про емісію цінних паперів або проспекту емісії цінних паперів (для цінних паперів інституту спільного інвестування)";

у підпункті 4:

в абзаці шостому слово "Депозитарію" замінити словами "Центрального депозитарію";

доповнити підпункт новим абзацом такого змісту:

"надання Центральному депозитарію не пізніше трьох робочих днів з дня отримання реєстру власників іменних цінних паперів, складеного Центральним депозитарієм для повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерного товариства, інформації щодо юридичних осіб, яким належать акції емітента - акціонерного товариств та які перебувають під його контролем, про кількість належних їм акцій та про депозитарні установи, в яких обліковуються ці акції на рахунках таких юридичних осіб;".

9. Внести до розділу II Вимог до договору про надання реєстру власників іменних цінних паперів, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 15 серпня 2013 року N 1518, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 09 вересня 2013 року за N 1550/24082 (із змінами), такі зміни:

в абзаці першому пункту 2 слова "Про електронний цифровий підпис" замінити словами "Про електронні довірчі послуги";

підпункт 2 пункту 4 доповнити новим абзацом такого змісту:

"надавати Центральному депозитарію протягом 3 робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію або депозитарної установи, яка є визначеною особою, реєстру власників іменних цінних паперів, складеного Центральним депозитарієм для повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерного товариства, інформацію щодо юридичних осіб, яким належать акції емітента та які перебувають під його контролем, про кількість належних їм акцій та про депозитарні установи, в яких обліковуються ці акції на рахунках таких юридичних осіб (для емітентів - акціонерних товариств);".

10. В абзаці першому пункту 4 розділу І Вимог до договору про проведення розрахунків у цінних паперах за результатами клірингу, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 серпня 2013 року N 1524, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 11 вересня 2013 року за N 1566/24098 (із змінами), слова "Про електронний цифровий підпис" замінити словами "Про електронні довірчі послуги".

11. В абзаці першому пункту 4 розділу І Вимог до договору про проведення грошових розрахунків за результатами клірингу, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 серпня 2013 року N 1525, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 11 вересня 2013 року за N 1565/24097 (із змінами), слова "Про електронний цифровий підпис" замінити словами "Про електронні довірчі послуги".

12. В абзаці першому пункту 4 розділу І Вимог до договору про кліринг та розрахунки за правочинами щодо цінних паперів (про надання клірингових послуг), затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 серпня 2013 року N 1527, зареєстрованих у Міністерстві юстиції України 11 вересня 2013 року за N 1570/24102 (із змінами), слова "Про електронний цифровий підпис" замінити словами "Про електронні довірчі послуги".

13. В абзаці четвертому підпункту 3 пункту 3 розділу ІІ Положення про порядок забезпечення існування іменних цінних паперів у бездокументарній формі, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 січня 2014 року N 47, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 06 лютого 2014 року за N 241/25018 (із змінами), слова "Про електронний цифровий підпис" замінити словами "Про електронні довірчі послуги".

14. Центральному депозитарію цінних паперів, депозитарним установам привести свої внутрішні документи та укладені договори, до вимог яких цим рішенням вносяться зміни, у відповідність до вимог цього рішення не пізніше шести місяців з дня набрання чинності цим рішенням.

15. Департаменту методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів (Курочкіна І.) забезпечити подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

16. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій (Юшкевич О.) забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

17. Департаменту методології регулювання професійних учасників ринку цінних паперів (Курочкіна І.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

18. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування, крім:

абзацу одинадцятого пункту 3 Змін до Порядку, абзаців другого-четвертого пункту 2 Положення в частині застосування кваліфікованого електронного підпису, які набирають чинності з дня набрання чинності Законом України "Про електронні довірчі послуги".

До набрання чинності Законом України "Про електронні довірчі послуги" особи, зазначені в абзацах другому-четвертому пункту 2 Положення, при оформленні глобального та тимчасового глобального сертифікатів у формі електронного документа застосовують електронний цифровий підпис, що за правовим статусом прирівнюється до власноручного підпису (печатки) за умов, визначених Законом України "Про електронний цифровий підпис".

Після набрання чинності Законом України "Про електронні довірчі послуги" застосування електронного цифрового підпису здійснюється згідно з пунктами 5, 6 розділу VII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про електронні довірчі послуги";

абзацу п’ятого підпункту 1 пункту 5, пункту 6, абзацу другого пункту 7, підпункту 1 пункту 8, абзацу другого пункту 9, пунктів 10-13 цього рішення, які набирають чинності з дня набрання чинності Законом України "Про електронні довірчі послуги".

19. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Тарабакіна Д.

Голова Комісії Т. Хромаєв

Затверджено
Рішення Національної комісії з цінних паперів
та фондового ринку
03.05.2018 N 293

Зареєстровано
в Міністерстві юстиції України
09 липня 2018 р. за N 794/32246

Зміни
до Порядку направлення акціонерним товариством
повідомлень акціонерам через депозитарну систему України

1. У заголовку Порядку слова "акціонерним товариством" виключити.

2. У розділі І:

абзац перший пункту 1 після слів "послідовність дій акціонерного товариства" доповнити словами ", а в разі скликання позачергових загальних зборів акціонерами (акціонером), які (який) на день подання вимоги про скликання позачергових загальних зборів є власниками (власником) 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства (далі - акціонери, які скликають загальні збори), у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства", - акціонерів, які скликають загальні збори,";

у пункті 2:

в абзаці третьому слова "визначену емітентом відповідно до закону дату" замінити словами "дату, визначену відповідно до вимог закону емітентом або акціонерами, які скликають загальні збори,";

абзац четвертий після слів "обов’язок акціонерного товариства" доповнити словами "або акціонерів, які скликають загальні збори,";

абзац шостий після слів "копію отриманого від акціонерного товариства" доповнити словами "або акціонерів, які скликають загальні збори, або депозитарної установи, з якою цими акціонерами укладено договір щодо інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів або з якою емітентом укладено відповідний договір (договір з емітентом про надання реєстру власників іменних цінних паперів, яким передбачено надання послуг з інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів, або договір з емітентом щодо інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів (у разі відсутності у емітента укладеного з іншою депозитарною установою договору про надання реєстру)) (далі - Депозитарна установа),", після слів "порядку направлення акціонерним товариством" доповнити словами "або акціонерами, які скликають загальні збори,";

у пункті 3:

абзац перший викласти в такій редакції:

"3. Акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, направляє(ють) акціонерам повідомлення через депозитарну систему України, якщо відповідний спосіб направлення повідомлення визначено уповноваженим органом акціонерного товариства або акціонерами, які скликають загальні збори відповідно.";

в абзаці другому слово "забезпечує" замінити словами "або акціонери, які скликають загальні збори, забезпечує(ють)";

у пункті 4:

абзац перший викласти в такій редакції:

"4. Центральний депозитарій забезпечує направлення акціонерам повідомлень через депозитарну систему України відповідно до договору про обслуговування випусків цінних паперів, укладеного з акціонерним товариством, або договору з акціонерами, які скликають загальні збори, або депозитарного договору, укладеного з Депозитарною установою, умовами яких передбачено надання відповідних послуг, та на підставі відповідного розпорядження про забезпечення повідомлення акціонерів з урахуванням вимог, встановлених Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року N 735, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за N 1084/23616 (із змінами).";

в абзаці другому слова "надані акціонерним товариством," замінити словами "надані акціонерним товариством або акціонерами, які скликають загальні збори, або Депозитарною установою,", слова "договором про обслуговування випусків цінних паперів" замінити словами "відповідним договором, зазначеним в абзаці першому цього пункту";

доповнити пункт новими абзацами такого змісту:

"Акціонери, які скликають загальні збори, або уповноважена акціонерами особа разом з розпорядженням про забезпечення повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерного товариства надають (надає) Центральному депозитарію або Депозитарній установі такі документи:

виписку (виписки) про стан рахунку в цінних паперах, що підтверджує (підтверджують) факт володіння акціонерами, що скликають загальні збори, визначеним відсотком акцій на дату, що передує даті надання розпорядження, та на дату їх звернення з вимогою про скликання позачергових загальних зборів до акціонерного товариства. Зазначені виписки не надаються щодо певного (певних) акціонера(ів) у разі надання розпорядження депозитарній установі, в якій на рахунку в цінних паперах цього(цих) акціонера(ів) обліковуються акції відповідного товариства. Така депозитарна установа має перевірити стан рахунку зазначеного(их) депонента(ів) - акціонера(ів) на зазначені дати;

копію вимоги про скликання позачергових загальних зборів, подану виконавчому органу акціонерного товариства, та копію або оригінал документа, що підтверджує отримання акціонерним товариством зазначеної вимоги;

копію рішення наглядової ради акціонерного товариства про відмову у скликанні позачергових загальних зборів або документ, що підтверджує відсутність прийнятого у встановлені законодавством строки наглядовою радою акціонерного товариства рішення щодо розгляду поданої вимоги акціонера(ів);

повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект їх порядку денного.".

3. У розділі II:

у пункті 1:

в абзаці першому слово "забезпечує" замінити словами "або акціонери, які скликають загальні збори, забезпечує(ють)" та слова "акціонерним товариством" виключити;

абзац третій після слів "обов’язку акціонерного товариства" доповнити словами "або акціонерів, які скликають загальні збори,", після слів "виконання акціонерним товариством" доповнити словами "або акціонерами, які скликають загальні збори,";

у пункті 2:

абзац перший після слів "після отримання від акціонерного товариства" доповнити словами "або акціонерів, які скликають загальні збори, або Депозитарної установи";

абзац третій після слів "отриманого від акціонерного товариства" доповнити словами "або акціонерів, які скликають загальні збори, або Депозитарної установи";

абзац п’ятий після слів "отримання від акціонерного товариства" доповнити словами "або акціонерів, які скликають загальні збори, або Депозитарної установи", слова "отриманого від акціонерного товариства повідомлення" замінити словами "отриманого повідомлення";

у пункті 3:

абзац сьомий після слів "отриманого від акціонерного товариства" доповнити словами "або акціонерів, які скликають загальні збори, або Депозитарної установи";

друге речення абзацу дев’ятого викласти в такій редакції: "У такому разі на копію повідомлення, що направляється у формі електронного документа, накладається кваліфікований електронний підпис уповноваженої особи депозитарної установи.";

у пункті 5:

абзац перший після слів "направляється акціонерним товариством" доповнити словами "або акціонерами, які скликають загальні збори,";

абзац другий після слів "акціонерним товариством" доповнити словами "або акціонерами, які скликають загальні збори,";

пункт 6 після слів "внесення акціонерним товариством" доповнити словами "або акціонерами, які скликають загальні збори,", слово "забезпечує" замінити словами "або акціонери, які скликають загальні збори, забезпечує(ють)";

абзац перший пункту 7 після слів "отриманого від акціонерного товариства" доповнити словами "або акціонерів, які скликають загальні збори, або Депозитарної установи".

Директор департаменту методології регулювання
професійних учасників ринку цінних паперів
І. Курочкіна