Про документ
| Дата | 2000-10-06 |
| Тип документу | Угода Міжнародний документ |
| Назва | Кредитна угода (Кредит на закупівлю палива на зимовий період 2000/2001) між Україною та Європейським банком реконструкції та розвитку |
| Автори | ЄБРР Міністерство закордонних справ (МЗС) |
Кредитна угода
(Кредит на закупівлю палива
на зимовий період 2000/2001)
між Україною та
Європейським банком
реконструкції та розвитку
6 жовтня 2000 року
( Угоду ратифіковано Законом N 2119-III
від 07.12.2000 )
Угода від 6 жовтня 2000 року між Україною ("Позичальник") і Європейським банком реконструкції та розвитку ("Банк").
Преамбула
Оскільки Банк створено для фінансування конкретних проектів, що сприяють переходу до відкритої ринкової економіки, і для розвитку приватної та підприємницької ініціативи в країнах Центральної та Східної Європи, які є віддані принципам багатопартійної демократії, плюралізму та ринкової економіки і запроваджують їх в життя;
Оскільки Позичальник збирається втілювати проект, описаний в Додатку 1 і призначений для сприяння Позичальнику в фінансуванні закупівлі запасів палива для допомоги у підготовці до зимового періоду, що надходить;
Оскільки Позичальник та Банк взяли участь в засіданні Робочої групи з реформування електроенергетичного сектора 16 червня 2000 року, згідно з рішеннями якого Позичальник зобов'язався втілювати певні реформи в секторі енергетики України;
Оскільки Позичальник звернувся в Банк по допомогу у фінансуванні частини Проекту; та
Оскільки на основі, поміж іншим, вищенаведеного Банк погодився надати Позичальнику Кредит на суму сто мільйонів Доларів США ($100,000,000) на умовах та положеннях, викладених або зазначених в цій Угоді,
Цим сторони домовляються про таке:
Стаття І - Стандартні положення та умови; Визначення
Розділ 1.01. Включення Стандартних положень та умов
Всі положення Стандартних положень та умов від лютого 1999 року цим включаються і стають застосовними до цієї Угоди з тією ж силою і дією, якби вони були повністю тут викладені, але за умови нижченаведеної поправки (згадані положення і поправки до них - надалі "Стандартні положення та умови"):
(a) Третє речення в розділі 3.01(b)(і) Стандартних положень та умов доповнюється після слова "документи" та перед словом "і" такою фразою: "(включаючи, але не обмежуючись цим, завірені копії субкредитних угод, укладених згідно з розділом 3.01(c) цієї Кредитної угоди)".
Розділ 1.02. Визначення
Окрім зазначених окремо випадків або якщо за контекстом не вимагається іншого, згадані в цій Угоді (включаючи Преамбулу та Додатки до неї) терміни, що визначено в Преамбулі, мають відповідні надані ним тут значення, терміни, що визначено в Стандартних положеннях та умовах, мають відповідні надані ним тут значення, а нижченаведені терміни мають такі значення:
"Алгоритм" означає (і) по відношенню до Розподільчого
рахунку Енергоринку, механізм розподілу
грошових коштів, встановлений Договором між
членами оптового ринку електроенергії від 15
листопада 1996 р.,
затвердженим НКРЕ відповідно до Закону про
електроенергетику від 16 жовтня 1998 р.
N 575/97-ВР, до якого механізму
НКРЕ внесла поправки і прийняла його
відповідно до Договору між членами оптового
ринку електроенергії від 15 листопада 1996
року, та (ii) по відношенню до РР, механізм
розподілу грошових коштів, встановлений НКРЕ
у відповідності з Законом про
електроенергетику від 16 жовтня 1998 р.
N 575/97-вр, з поправками НКРЕ до цього
механізму;
"Виставлені рахунки" означає добуток обсягу електричної енергії,
який постачається Виробником до Енергоринку в
кожний день Визначеного періоду, на ціну за
таку електричну енергію, сукупно за такий
Визначений період;
"Уповноважений означає Міністерство фінансів Позичальника.
представник
Позичальника"
"Коефіцієнт збирання означає, для будь-якого Визначеного періоду,
готівкових платежів" співвідношення (і) суми (A) готівкових
платежів, які фактично отримані Енергоринком
і належать Виробникам згідно з відповідним
схваленим НКРЕ Алгоритмом, що
використовується Енергоринком для розподілу
отриманої ним готівки, та (В) будь-якої іншої
готівки, отриманої Енергоринком за поставки
електричної енергії кожним Виробником в
кожному випадку протягом такого Визначеного
періоду, до (ii) Виставлених рахунків за
такий Визначений період.
"РР" означає розподільчий рахунок Обленерго, що
відкривається згідно з Законом про
електроенергетику від 16 жовтня 1998 р.
N 575/97-ВР , та поправками до
нього.
"Стимулюючий платіж" означає платіж, описаний в розділі 3.01(a).
"Рахунок означає рахунок, зазначений в першому реченні
обслуговування розділу 3.01(b).
боргу"
"Визначена дата" означає, щодо Визначеного періоду, дату,
зазначену як таку в Додатку 3.
"Визначений період" означає кожний період, зазначений як такий в
Додатку 3.
"Енергоринок" означає оптовий ринок електричної енергії
України, незалежна юридична особа, що
функціонує згідно з Законом про
електроенергетику від 16 жовтня 1998 р.
N 575/97-ВР або будь-яким
законом, що його заміняє.
"Розподільчий означає рахунок Енергоринку для розподілу
рахунок готівки, створений згідно з Законом про
Енергоринку" електроенергетику від 16 жовтня 1998 р.
N 575/97-ВР та поправками до
нього.
"Фінансовий рік" означає фінансовий рік Позичальника, що
починається 1 січня кожного року.
"Виробник" означає компанії "Донбасенерго",
"Центренерго", "Західенерго" та/або
"Дніпроенерго", разом чи окремо.
"НКРЕ" означає Національна комісія з питань
регулювання електроенергетики.
"Обленерго" означає енергорозподільчі компанії України.
"Графік означає графік, зазначений в розділі 6.01(d).
приватизації"
"Довідкова сторінка" означає зображення лондонських міжбанківських
ставок пропозиції основних банків для
депозитів в Валюті кредиту, що визначається
як сторінка 3750 на Telerate (або така інша
сторінка, яка може замінити сторінку 3750 на
Telerate з метою відображення лондонських
міжбанківських ставок пропозиції для
депозитів в Валюті кредиту).
"Запланований означає, щодо кожного Визначеного періоду,
коефіцієнт збирання відсоток, визначений як такий в Додатку 3.
готівкових платежів"
"Розпорядник" означає розпорядника, прийнятного для Банку.
Розділ 1.03. Тлумачення
Якщо в цій Угоді не зазначено інше, посилання на визначену статтю, розділ або додаток в цій Угоді є посиланням на визначену статтю, розділ цієї Угоди або додаток до неї.
Стаття II - Основні положення Кредиту
Розділ 2.01. Сума та Валюта
Банк погоджується надати Позичальнику, на викладених або зазначених в цій Угоді умовах та положеннях, суму сто мільйонів Доларів США ($100,000,000).
Розділ 2.02. Інші фінансові умови Кредиту
(a) Мінімальна сума виборки коштів становить п'ять мільйонів Доларів США ($5,000,000).
(b) Мінімальна сума дострокового погашення становить десять мільйонів Доларів США ($10,000,000).
(c) Мінімальна сума, що може бути анульована, становить десять мільйонів Доларів США ($10,000,000).
(d) Датою виплати процентів є 6-ий день кожного календарного місяця протягом терміну Кредиту.
(e) Позичальник погашає основну суму боргу за Кредитом в такі дати і такими сумами:
Дата погашення кредиту Основна сума боргу до сплати
6 листопада 2001 25,000,000.00 дол. США
6 грудня 2001 25,000,000.00 дол. США
6 січня 2002 50,000,000.00 дол. США
(f) Останньою датою надання є 31 грудня 2000 року.
(g) Ставка Комісії за зобов'язання становить 0,5% річних.
(h) До Кредиту застосовується Плаваюча процентна ставка. Для положень розділу 3.04(b) Стандартних положень та умов Відповідною ринковою процентною ставкою є річна ставка пропозиції для депозитів в Валюті кредиту, що з'являється на Довідковій сторінці об 11:00 за лондонським часом у відповідну Дату визначення процентної ставки для періоду, найближчого за тривалістю до відповідного Періоду нарахування процентів (або, якщо два періоди однаково подібні за тривалістю до відповідного Періоду нарахування процентів, середнє від двох відповідних ставок); за умови:
(1) якщо за будь-якої причини Відповідна ринкова процентна ставка не може бути визначена в такий час за Довідковою сторінкою, Відповідною ринковою процентною ставкою буде ставка, яку Банк визначає як середню арифметичну (в разі необхідності, округлену в більшу сторону з точністю до 1/16%) від річних ставок пропозицій для депозитів в Валюті кредиту в розмірі, порівняному з тією частиною Кредиту, що належатиме до сплати протягом відповідного Періоду нарахування процентів за період, рівний такому Періоду нарахування процентів; ці ставки повідомляються Банку трьома обраними Банком великими банками, що активно працюють на Лондонському міжбанківському ринку; та
(2) якщо Банк вирішує, що депозити в Валюті кредиту не пропонуються на Лондонському міжбанківському ринку в таких сумах або за такий період, відповідною Ринковою процентною ставкою буде вартість (у вигляді ставки річних) фінансування Банком тієї частини Кредиту, що належить до сплати протягом відповідного Періоду нарахування процентів, незалежно від обраного ним джерела.
Розділ 2.03. Виборка коштів
(a) Сума до надання може періодично вибиратися відповідно до позицій Додатка 2 на фінансування (1) витрат, які понесені (або, за згодою Банку, будуть понесені) на реальну вартість поставок палива згідно з Проектом, описаних в Додатку 1, та (2) Одноразової комісії.
(b) Позичальник цим уповноважує Банк вибрати з Суми до надання суму, що дорівнює Одноразовій комісії, та виплатити собі від імені Позичальника Одноразову комісію.
(c) Банк переказує суми кожної Виборки коштів, що використовується на фінансування витрат, описаних в пункті (1) розділу 2.03(a), безпосередньо відповідному постачальнику палива за погодженими з Банком процедурами.
Стаття III - Виконання Проекту
Розділ 3.01. Інші позитивні проектні зобов'язання
Якщо Банк не погоджується на інше, на додачу до загальних зобов'язань, викладених в статті IV Стандартних положень та умов, Позичальник:
(a) для будь-якого Визначеного періоду, якщо у Визначену дату Коефіцієнт збирання готівкових платежів протягом такого Визначеного періоду є нижчим, ніж Запланований коефіцієнт збирання готівкових платежів, сплачує Банку платіж в розмірі 0,50% від середньої суми основного боргу за Кредитом, не погашеної за такий Визначений період; для перших одинадцяти Визначених періодів такий платіж належить до сплати і сплачується в Дату виплати процентів, що настає не пізніше, ніж за місяць до і два місяці після закінчення відповідного Визначеного періоду, для Визначеного періоду, що закінчується 30 листопада 2001 року, належить до сплати і сплачується 6 січня 2002 року і для Визначеного періоду, що закінчується 31 грудня 2001 року, належить до сплати і сплачується 31 січня 2002 року; за умови, що для кожного такого Визначеного періоду сума такого платежу збільшується на добуток (A) 0,50% від середньої суми основного боргу за Кредитом, не погашеної протягом такого Визначеного періоду, на (B) число послідовних Визначених періодів, що безпосередньо передують такому Визначеному періоду, протягом якого Коефіцієнт збирання готівкових платежів був нижчим за Запланований коефіцієнт збирання готівкових платежів;
(b) починаючи з Дати набуття чинності, відкриває та утримує до повного погашення Кредиту рахунок обслуговування боргу в Доларах США в банку, що знаходиться в Україні або за її межами і є прийнятним для Банку ("Рахунок обслуговування боргу") і:
(і) починаючи з першої Виборки коштів, забезпечує щоденну виплату з Енергоринку на Рахунок обслуговування боргу частину готівки, що належить до сплати Виробникам і дорівнює (A) сумі платежів з обслуговування боргу, що мають бути здійснені в наступну Дату виплати процентів, поділеній на кількість днів від попередньої Дати виплати процентів до наступної Дати виплати процентів, або (B) сумі платежів з обслуговування боргу, що мають бути здійснені в наступну Дату виплати процентів, поділеній на число, яке при множенні на кількість днів, що залишилася в календарному місяці, дає суму, яка дозволяє загальній сумі, переказаній на Рахунок обслуговування боргу за цей місяць, дорівнювати платежам з обслуговування боргу, що припадають на наступну Дату виплати процентів; за умови, що, на додачу до коштів, переказаних згідно з вищенаведеними пунктами (A) чи (B), і в межах наявних коштів Виробників в Енергоринку Позичальник забезпечує щоденні платежі на субрахунок такого Рахунку обслуговування боргу для забезпечення, щоб залишок на такому субрахунку на 6 травня 2001 року та в кожну наступну Дату виплати процентів до 6 жовтня 2001 року включно дорівнював сумам, наведеним в Додатку 4 до цієї Угоди для таких дат;
(іі) використовує суми на Рахунку обслуговування боргу виключно для погашення основної суми Кредиту та процентів на неї;
(с) укладає, або забезбечує укладання установами уповноваженими Позичальником прийнятних для Банку субкредитних угод з Виробниками на суми, що дорівнюють вартості палива, наданого кожному Виробникові, умови яких включають інші положення Кредитної угоди між Банком і Позичальником; але передбачають, що (і) термін кожної такої субкредитної угоди буде не більшим, ніж дванадцять (12) місяців, та (іі) період повернення цих субкредитів буде структурований таким чином, щоб надати змогу Позичальнику виконати фінансові зобов'язання, передбачені в розділі 3.01(b) цієї угоди з платежів по таких субкредитах;
(d) забезпечує, щоб зазначені в вищенаведеному пункті (с) субкредитні угоди (і) передбачали, між іншим, що суми до сплати відповідному Виробникові з Розподільчого рахунку Енергоринку та будь-яких інших джерел, що становлять пропорційну частину суми такого Виробника, яка депонується на Рахунок обслуговування боргу відповідно до розділу 3.01(b)(і), переказувалися на Рахунок обслуговування боргу для цілей обслуговування Кредиту; і щоб всі грошові потоки, отримані і не сплачені на Рахунок обслуговування боргу, використовувалися виключно у відповідності до чесної ділової практики та з наміром нарощування запасів палива на зиму 2000/2001 років та (іі) стояли за пріоритетністю поперед будь-яких інших кредитних угод (включаючи кредитні угоди, укладені до дати підписання цієї Угоди) для цілей фінансування закупівлі палива на зиму 2000/2001 років Виробниками або для Виробників;
(e) дозволяє Банку (або призначеним Банком аудиторам) проводити аудит Розподільчого рахунку Енергоринку та РР для підтвердження рівнів збирання платежів, за умови, що вартість такого аудиту сплачується членами Енергоринку, або, якщо члени Енергоринку не бажають чи не можуть нести такі витрати, цю вартість сплачує Позичальник;
(f) в разі необхідності, приймає та забезпечує дотримання правових чи нормативних актів, які дозволять Розпоряднику розподільчих рахунків Обленерго управляти ними відповідно до встановленого НКРЕ Алгоритму і цим сприяти отриманню зібраних коштів тими, кому вони за правом належать;
(g) забезпечує, щоб потоки надходжень та зняття коштів на всі РР та Розподільчий рахунок Енергоринку та з них проходили в кінці кожного кварталу аудит прийнятною для Банку міжнародною бухгалтерською фірмою для підтвердження сум таких потоків і що такі потоки відповідають вимогам відповідного Алгоритму;
(h) своєчасно реалізовує погоджений з Банком Графік приватизації; проводить консультації з Банком на кожному етапі його реалізації для підтвердження того, що процес просувається прийнятним чином;
(і) докладає всіх зусиль для забезпечення Банку ринковими інвестиційними можливостями, що виникають в зв'язку з приватизацією електроенергетичного сектора в Україні;
(j) призначає за свій кошт прийнятного для Банку незалежного експерта для розгляду та рекомендацій з покращання (якщо потрібно) встановленого НКРЕ Алгоритму та його практичного застосування;
(k) вживає необхідних заходів для належного страхування Виробниками їх бізнесу у прийнятних для Банку страхувальників і у відповідності до найкращої практики для комунального сектора та нормативних актів України;
(l) забезпечує отримання та підтримання Виробниками в силі всіх необхідних ліцензій, схвалень чи погоджень;
(m) приймає або забезпечує прийняття всіх нормативних актів, що є необхідними або відповідними для досягнення мети Проекту;
(n) утримується від будь-якого втручання в застосування та дію Алгоритму, встановленого НКРЕ, при чому розуміється, що виконання Позичальником будь-якого свого зобов'язання згідно з даною Угодою не є порушенням пункту (n);
(o) для кожного календарного місяця після 31 грудня 2000 року, сплачає Банку протягом тридцяти (30) днів суму в розмірі 0,50% від середньої основної суми боргу за Кредитом, не погашеної протягом такого місяця, якщо на останній день такого місяця пропозиції від авторитетних міжнародних інвесторів щодо чотирьох з перших семи обленерго, виставлених на прийнятний для Банку відкритий та конкурентний тендер, який включає, але не обмежується цим, процедуру попереднього відбору, не були надані відповідним органам влади в Україні; при цьому ця сума не сплачується, якщо, на думку Банку, неотримання таких пропозицій викликано обставинами, що знаходяться поза контролем Позичальника;
(p) для кожного календарного місяця після 28 лютого 2001 року, сплачує Банку протягом тридцяти (30) днів суму в розмірі 0,50% від середньої основної суми боргу за Кредитом, не погашеної протягом такого місяця, якщо на останній день такого місяця пропозиції від авторитетних міжнародних інвесторів щодо чотирьох з перших семи обленерго, виставлених на прийнятний для Банку відкритий та конкурентний тендер, який включає, але не обмежується цим, процедуру попереднього відбору, були надані відповідним органам влади в Україні, але такі пропозиції не були оцінені, короткий список інвесторів не був складений та попередній переможець для обговорення з такими органами влади умов купівлі та продажу не був оголошений Позичальником;
(q) докладає всіх зусиль для приватизації генеруючих компаній відповідно до погодженого з Банком Графіка приватизації; та
(r) забезпечує, щоб РР та Розподільчий рахунок Енергоринку були в управлінні прийнятного Розпорядника; та
(s) до 15 листопада 2000 року закінчує процес передкваліфікаційного відбору потенційних інвесторів щодо семи Обленерго, список яких надається в розділі 6.01(g) та після цього надає Банку список інвесторів, що є допущеними до приватизації таких Обленерго та є прийнятними для Банку.
Розділ 3.02. Закупівля товарів та послуг
Якщо Банк не погоджується на інше, для положень розділу 4.03 Стандартних положень та умов, закупівля товарів, робіт та послуг, що є необхідні для Проекту і мають бути фінансовані з кредитних коштів, регулюється такими положеннями:
(а) Закупівля товарів, робіт та послуг (окрім послуг консультантів, включених до розділу 3.02(с)) має проводитися через відкриті торги.
(b) Для цілей розділу 3.02(а) процедури відкритих торгів, вибіркових торгів, торгів з однією заявкою та закупівлі на відкритому ринку, а також стандарти процедур місцевих конкурсних торгів викладаються в главі 3 Правил закупівлі товарів та послуг ЄБРР.
(c) Консультанти, що наймаються Позичальником для допомоги в реалізації Проекту, відбираються відповідно до процедур, викладених в главі 5 Правил закупівлі товарів та послуг ЄБРР.
(d) Всі контракти підлягають контрольним процедурам, викладеним в Додатку до Правил закупівлі товарів та послуг ЄБРР. Всі контракти на закупівлю вугілля та мазуту підлягають попередньому розгляду.
Розділ 3.03. Екологічні зобов'язання
Якщо Банк не погоджується на інше, Позичальник, без обмеження загального характеру розділів 4.02(a), 4.04(a)(ііі) і 5.02(c)(ііі) Стандартних положень та умов, зобов'язується ретельно дотримуватись критеріїв якості палива, погоджених з Банком.
Розділ 3.04. Вимоги до періодичності та оформлення звітності
(a) До повного погашення або анулювання суми Кредиту, Позичальник надає в Банк щоквартальні звіти щодо пов'язаних з Проектом природоохоронних питань протягом 30 днів після закінчення звітного кварталу і підсумковий звіт протягом тридцяти днів після завершення закупівлі за Проектом. Звіти мають включати інформацію з таких конкретних питань:
(1) інформація про (і) дотримання вимог природоохоронних нормативних документів та стандартів, що діють та вводяться в дію органами тієї компетенції, до якої відноситься Проект, та природоохоронних стандартів, що діють в країнах Європейського Союзу на дату підписання цієї Кредитної угоди (або, якщо такі стандарти не існують в країнах Європейського Союзу, вимог застосовного керівництва з природоохоронних питань Групи Світового банку), включаючи статус всіх необхідних для Проекту природоохоронних дозволів, результати будь-яких проведених природоохоронними органами перевірок, всі порушення таких природоохоронних нормативних документів та стандартів і пов'язані з цим коригуючі заходи, а також всі штрафи, накладені за такі порушення, та (іі) якість закупленого палива.
(b) Щомісячно, протягом 30 днів після закінчення звітного періоду, Позичальник надає періодичні проектні звіти, як зазначено в розділі 4.04(a)(іv) Стандартних положень та умов. Звіти мають включати такі конкретні питання:
(1) щомісячний звіт, який за формою та змістом є прийнятним для Банку і в якому стисло викладається стан роботи Енергоринку, збирання готівкових та загальних платежів на всіх рівнях (включаючи, але не обмежуючись цим, рівень енергопостачальних компаній, Енергоринку, Виробників, Енергоатому та гідровиробників, в кожному випадку як відсоток від відповідної вартості виставлених рахунків на електроенергію, вироблену, поставлену таким операторам чи від них), запаси палива та хід приватизації; звіт, між іншим, має включати такі питання:
(і) опис та аналіз результатів попереднього місяця (включаючи стан запасів палива, підготовку тендерних документів, загальну закупівельну діяльність і фактично здійснені закупки та поставки);
(іі) запропонований графік на наступні три місяці;
(ііі) використання коштів Кредиту;
(іv) опис та аналіз всіх юридичних актів та/або інституційних рішень і всіх інших подій, які можуть вплинути на безперервну реалізацію домовленостей із закупівлі палива, як передбачається Кредитом;
(v) звіти про переказ та зняття коштів з Рахунку обслуговування боргу (включаючи субрахунки, описані в розділі 3.01(b)(і)) з такою мірою деталізації, яка може бути визначена Банком;
(2) фінансові звіти з детальним описом витрат, понесених в рамках кожної Частини Проекту, та Виборок коштів, а також звіт, де наведені:
(A) початкові орієнтовні витрати;
(B) переглянуті орієнтовні витрати, якщо є, і причини їх зміни;
(C) початкові орієнтовні витрати та фактичні витрати на дату звіту;
(D) причини відмінностей фактичних витрат на дату звіту від початкових орієнтовних витрат на дату звіту; та
(Е) покваральні орієнтовні витрати, що залишилися до кінця року; та
(3) стислий виклад стану виконання кожної умови цієї Кредитної угоди.
(c) У випадку будь-якого пов'язаного з Проектом інциденту чи аварії, що може мати серйозний несприятливий вплив на оточуюче середовище, здоров'я або безпеку робітників, Позичальник негайно повідомляє про нього Банк факсом чи телексом, зазначаючи природу такого інцидента або аварії та будь-які заходи, що вживаються Позичальником для його ліквідації. Без обмеження загального характеру вищенаведеного, інцидент або аварія вважається тим, що може мати серйозний несприятливий вплив на оточуюче середовище, здоров'я або безпеку робітників, якщо в будь-якому застосовному нормативно-правовому акті вимагається повідомлення про такий інцидент або аварію будь-якого державного органу, такий інцидент або аварія призвів до загибелі або численних серйозних ушкоджень, що вимагають госпіталізації, або такий інцидент або аварія стали відомі широкій громадськості через висвітлення в пресі або іншим чином.
(d) Протягом тридцяти (30) днів після будь-якої запланованої поставки палива за кошти Кредиту до відповідного визначеного Виробником пункту розвантаження, Позичальник надає Банку сертифікат споживача за підписом прийнятного для Банку незалежного агента-інспектора, що підтверджує кількість і якість такого палива відповідно до контракту на його закупівлю;
(e) Позичальник надає в Банк таку додаткову інформацію в зазначені в цій Угоді дати:
(1) для кожного Визначеного періоду, протягом десяти (10) днів після Визначеної дати для такого Визначеного періоду - звіт за прийнятними для Банку формою та змістом про Коефіцієнт збирання готівкових платежів для такого Визначеного періоду;
(2) десятого (10-го) числа кожного місяця після 31 січня 2001 року - звіт за прийнятними для Банку формою та змістом, де зазначається, чи були надані відповідним органам влади в Україні на прийнятний для Банку відкритий та конкурентний тендер, який включає, але не обмежується цим, процедуру попереднього відбору, пропозиції від авторитетних міжнародних інвесторів щодо чотирьох з перших виставлених на продаж семи обленерго, та причини ненадання, якщо цього не сталося; та
(3) десятого (10-го) числа кожного місяця після 31 березня 2001 року - звіт за прийнятними для Банку формою та змістом, в якому зазначається, (A) чи були надані відповідним органам влади в Україні на прийнятний для Банку відкритий та конкурентний тендер, який включає, але не обмежується цим, процедуру попереднього відбору, пропозиції від авторитетних міжнародних інвесторів щодо чотирьох з перших виставлених на продаж семи обленерго, та (B) чи такі пропозиції оцінені, короткий список інвесторів складений та попередній переможець для обговорення з такими органами влади умов купівлі та продажу оголошений Позичальником.
Стаття IV - Фінансові зобов'язання
Розділ 4.01. Фінансова документація та звітність
(a) Позичальник, в розумінні органів виконавчої влади Позичальника, що відповідають за реалізацію Проекту або будь-якої його частини, дотримується процедур, веде документацію та рахунки, необхідні для відображення, відповідно до послідовно застосовних міжнародно визнаних стандартів бухгалтерського обліку, пов'язаних з Проектом операцій, ресурсів та витрат і для контролю та реєстрації ходу впровадження Проекту (включаючи витрати на нього та вигоди, що будуть з нього отримані).
(b) Позичальник:
(1) забезпечує, щоб його документація та рахунки, зазначені в розділі 4.01(а), за кожний Фінансовий рік проходила аудит у прийнятних для Банку незалежних аудиторів у відповідності до міжнародно визнаних принципів та стандартів аудиту;
(2) надає в Банк по мірі готовності, але в жодному разі не пізніше, ніж через шість місяців після закінчення кожного Фінансового року, звіт про такий аудит такими аудиторами в такому обсязі та з такою деталізацією, як може обгрунтовано вимагати Банк; та
(3) надає в Банк таку іншу інформацію про таку документацію та рахунки та їх аудит, яку Банк може обгрунтовано час від часу запитувати.
Стаття V - Призупинення; Дострокове стягнення
Розділ 5.01. Призупинення
Нижченаведене визначається для положень розділу 7.01(a)(xіv) Стандартних положень та умов:
(a) в законодавчо-нормативній базі, що регулює електроенергетичний сектор на території Позичальника, здійснені поправки, призупинення, відміни або відмови будь-яким неприйнятним для Банку чином.
Розділ 5.02. Дострокове стягнення
Нижченаведене визначається для положень розділу 7.06(f) Стандартних положень та умов:
(a) пропозиції від авторитетних міжнародних інвесторів на чотири з перших семи обленерго, виставлених на відкритий та конкурентний тендер, що є прийнятним для Банку і включає, але не обмежується цим, процедуру попереднього відбору, не надані відповідним органам влади в Україні до 31 січня 2001 року; за умови, що така подія не є подією, визначеною положенням розділу 7.06(f) Стандартних положень та умов, коли Банк вирішує, що неотримання таких пропозицій викликано причинами, що знаходяться поза контролем Позичальника; або
(b) пропозиції від авторитетних міжнародних інвесторів на чотири з перших семи обленерго, виставлених на відкритий та конкурентний тендер, що є прийнятним для Банку і включає, але не обмежується цим, процедуру попереднього відбору, надані відповідним органам влади в Україні до 31 січня 2001 року, але через два місяці після отримання таких пропозицій ці пропозиції не оцінені, короткий список інвесторів не складений та попередній переможець, з яким такі органи влади можуть обговорювати умови купівлі та продажу, не оголошений Позичальником.
Стаття VI - Набуття чинності
Розділ 6.01. Умови, що передують набуттю чинності
Нижче наводяться, для положень розділу 9.02(с) Стандартних положень та умов, додаткові умови набуття чинності цією Угодою:
(a) РР відкриті в прийнятному для Банку комерційному Банку;
(b) вибрані прийнятний для Банку розпорядник РР та Розпорядник Розподільчого рахунку Енергоринку;
(c) аудиторська фірма, яка вибрана з-поміж прийнятних для Банку міжнародних аудиторських фірм, призначена для аудиту рахунків РР та Розподільчого рахунку Енергоринку;
(d) підготовлений графік приватизації об'єктів електроенергетичного сектора, за формою та змістом прийнятний для Банку ("Графік приватизації");
(e) відкритий Рахунок обслуговування боргу;
(f) введені в дію та прийняті всі необхідні правові та нормативні акти, щоб дозволити Розпоряднику управляти рахунками РР відповідно до встановленого НКРЕ Алгоритму; та
(g) оголошено тендер із прийнятними для Банку тендерними документами з приватизації Херсонобленерго, Кіровоградобленерго, Київобленерго, Миколаївобленерго, Рівнеобленерго, Севастопольобленерго та Житомиробленерго.
Розділ 6.02. Юридичний висновок
Для положень розділу 9.03(a) Стандартних положень та умов висновок або висновки юрисконсульта надаються від імені Позичальника Міністром юстиції України.
Розділ 6.03. Припинення дії внаслідок ненабуття чинності
Для положень розділу 9.04 Стандартних положень та умов визначена дата через 90 днів після дати підписання цієї Угоди.
Стаття VII - Різне
Розділ 7.01. Повідомлення
Нижченаведені адреси визначені для цілей розділу 10.01 Стандартних положень та умов:
Для Позичальника:
Міністерство фінансів України
Вул. Грушевського 12/2
Київ 01008
Україна
Кому: Міністр фінансів
Телефон: +380 44 293-5363
Факс: +380 44 293-8243
Для Банку:
Європейський банк реконструкції та розвитку
European Bank for Reconstructіon and Development
One Exchange Square
London EC2A 2JN
Англія
Кому: Operatіon Admіnіstratіon Unіt
Факс: (44) (20) 7338-6100
Телекс: 8812161
Відзив: EBRD L G
У свідчення чого сторони, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, уклали цю Угоду для підписання її в чотирьох примірниках і надання її в Лондон, Англія від вищезазначеного дня і року.
Україна
Повноважний представник: (підпис)
ім'я: ігор Мітюков
Посада: Міністр фінансівЄвропейський банк
реконструкції та розвиткуПовноважний представник: (підпис)
ім'я: Йохан Бастін
Посада: Директор бізнес групи
Додаток 1 - Опис Проекту
1. Метою Проекту є допомогти Позичальнику в фінансуванні закупівлі вугілля або мазуту для підготовки енергетичного сектора України до зими 2000/2001 р. та забезпечити стимули до покращання коефіцієнтів збирання коштів Виробниками і до приватизації обленерго та інших об'єктів енергетичного сектора України.
2. Все паливо має бути поставлене до 28 лютого 2001 року.
Додаток 2 - Категорії та виборки коштів
1. Для цілей цього Додатка, нижченаведені терміни мають такі значення:
(a) "Іноземні витрати" означає витрати в Валюті будь-якої країни, іншої ніж країна Позичальника.
(b) "Місцеві витрати" означає витрати в Валюті Позичальника.
2. В таблиці до цього Додатка наводяться Категорії, розподіл суми Кредиту по Категоріях та процентна частка витрат, що мають бути профінансовані в кожній Категорії.
3. Незважаючи на положення вищенаведеного пункту 2, Виборка коштів не здійснюється на такі витрати, понесені та сплачені до дати підписання цієї Кредитної угоди.
Таблиця до Додатка 2
----------------------------------------------------------------
| Категорія |Сума Кредиту, що| % витрат, що мають |
| |розподіляється в| бути профінансовані |
| |Валюті кредиту | |
|--------------------+----------------+------------------------|
|(1) Вугілля та мазут| 99% |100% від вартості|
| | |контракту (без будь-яких|
| | |податків чи аналогічних|
| | |зборів) для контрактів,|
| | |що укладаються через|
| | |відкритий тендер |
|--------------------+----------------+------------------------|
|(2) Комісія за | 1% | 100% |
|відкриття Кредиту | | |
|--------------------+----------------+------------------------|
|Всього | 100% | |
----------------------------------------------------------------
Додаток 3 - Розклад стимулюючих платежів
-------------------------------------------------------------------
| Визначена дата | Визначений період |Запланований|
| | |коефіцієнт |
| | |збирання |
| | |готівкових |
| | |платежів |
|-----------------+----------------------------------+------------|
|15 січня 2001 |1 жовтня 2000 - 31 грудня 2000 | 30% |
|15 лютого 2001 |1 листопада 2000 - 31 січня 2001 | 33% |
|15 березня 2001 |1 грудня 2000 - 28 лютого 2001 | 36% |
|15 квітня 2001 |1 січня 2001 - 31 березня 2001 | 39% |
|15 травня 2001 |1 лютого 2001 - 30 квітня 2001 | 42% |
|15 червня 2001 |1 березня 2001 - 31 травня 2001 | 45% |
|15 липня 2001 |1 квітня 2001 - 30 червня 2001 | 48% |
|15 серпня 2001 |1 травня 2001 - 31 липня 2001 | 51% |
|15 вересня 2001 |1 червня 2001 - 31 серпня 2001 | 54% |
|15 жовтня 2001 |1 липня 2001 - 30 вересня 2001 | 57% |
|15 листопада 2001|1 серпня 2001 - 31 жовтня 2001 | 60% |
|15 грудня 2001 |1 вересня 2001 - 31 листопада 2001| 63% |
|15 січня 2002 |1 жовтня 2001 - 30 грудня 2001 | 65% |
-------------------------------------------------------------------
Додаток 4 - Резерв основної суми повернення Кредиту
-------------------------------------------------
| 6 травня 2001 року | 16,666,666.67 дол. США |
| 6 червня 2001 року | 33,333,333.34 дол. США |
| 6 липня 2001 року | 50,000,000.01 дол. США |
| 6 серпня 2001 року | 66,666,666.68 дол. США |
| 6 вересня 2001 року | 83,333,333.35 дол. США |
| 6 жовтня 2001 року |100,000,000.00 дол. США |
-------------------------------------------------
Затверджений документ (Операція N 885)